種類株式等の活用はどのようにすれば良いでしょうか

(1)種類株式とは
株式会社は様々な種類の株式を発行できます。また、内容が異なる様々な種類の株式を発行する株式会社のことを種類株式発行会社と言います、

・譲渡制限株式
株式の譲渡による取得について会社の承認が必要と定められるため、株式の分散化を防ぐことができる。

・取得条項付株式
株式に対して一定の事由があるときは、会社が株主に株式売渡請求ができる。そのため、従業員株主の退社や株主の死亡による株主の分散化や第三者買収を防止できる。

・全部取得条項付株式
会社が株主総会の決定に応じてその全てを取得できるため、種類株式に対して内容の入れ替えができる(強制取得+種類株式発行)。

・議決権制限株式
一定の事項のみ決議に参加する権利がある株式が定められている(無議決権化も可能)ため、経営権を集中できる。

・拒否権付種類株式(黄金株)
株主総会等で決議する時候で、拒否権を付けた株式の株主総会の決議が必要とできるため、会社の決定事項の最終決定権は後継者になる

・役員選任権付株式
取締役または監査役の選任権を特定の株式に与えることができる為、取締役や監査役の決定権が後継者にわたる

・取得請求権付株式
株主が会社に株式の買取の請求ができるため、株式のインセンティブ要素となります

・(剰余金の)配当優先株式・劣後株式
配当金を優先的に出す、あるいは、少なく出すことができる為、株式のインセンティブ要素となります。

・(残余財産の)分配優先株式・劣後株式
解散時の残余財産を優先的に出す株式、あるいは、少ない株式を決められる為、株式のインセンティブ要素となります。

(2)種類株式の活用
1.配当優先・無議決権株式の活用
会社法では、非公開の会社に関して発行制限なしに株式を配当優先発行できます。ただし、こういった株式を発行するとき、株主総会の特別決議によって、その内容を定款に定める必要があります。
(※)特別決議…議決権の過半数を有する株主が出席し、さらに出席株主の議決権の2/3以上によって決議されます。

【配当優先・無議決権株式の活用例】
(イ)後継者に議決権を集中させる
・後継者である長男に普通株式を与えると、議決権を100%保有するため、会社の実権を握ることができます。
・一方、次男に配当優先・無決議権株式を与えることで、配当金の金額が大きいために不満を抑えられるという強みがあります。

(ロ)従業員持株会の株式を配当優先・無議決権株式にする
オーナーの議決権が2/3の割合を越えるように設定しましょう。
※既存の株式を一部変更する場合、株主総会の特別決議を行い、全株主の同意を得なければなりません。

2.黄金株の活用
黄金株の特徴は株主総会や取締役会の決議事項の中で、一定の拒否権を有する種類株式です。これによって、議決権を集中させることができます。

(3)種類株式の発行手続き
非公開会社は種類株式を発行する時、原則として株主総会の特別決議を要求されます。
種類株式の導入や変更については定款を変更して行います。さらに、発行可能種類株式総数や発行する種類株式の内容は登記しなければならない事項です。

(4)相続人などへの売渡請求権の活用
相続や合併を通じて、会社の譲渡制限株式を取得した者へ、その株式を発行会社へ売渡を請求することを定款で定められます。
この制度の対象となる株式の特徴は、譲渡制限株式に限られている点です。また、この制度で他の株主の売主追加請求権は原則認められません。
オーナー一族以外の相続人が株主を相続した場合、会社は自社株式を取得できるのです。そのため、株式の分散を防ぐことができます。

【注意点】
1.売渡請求期限
相続等があったと知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て請求しなければなりません。
2.売買価格
売買価格は当事者同士の協議によって決定しますが、不調の時は売渡請求日から20日以内に限り、裁判所に対して価格決定を申し立てることができます。
3.財源規制
分配可能額を越えた買収は買取できません。

相続人等に対する売渡請求権の活用例は、株主の分散防止ができる点です。また、これによって事業運営上不都合が生じる人に対しては株式の移転を防止し、経営の安定化を図ることができます。